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Transmission de cabinet – Éviter les pièges lors d’une reprise de cabinet

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Bien que la relation cédant/repreneur puisse être initiée sur la base de la confiance, cette dernière ne suffira pas à la réussite de la transmission. Sous-estimer la valeur des écrits fait partie des nombreuses erreurs commises dans une cession de cabinet.

Mais alors, que consigner et de quelle manière ?

Rédiger une lettre d’intention est le meilleur moyen de notifier l’ensemble des conditions que vous voudrez voir appliquées dans votre opération.

Tour d’horizon des précautions à prendre pour éviter les pièges lors d’une reprise/cession de cabinet.

Quels préalables ?

Avant toute chose, il est primordial d’indiquer qu’une bonne préparation est indispensable à une reprise sereine.

Même si vous ne pourrez pas éplucher les moindres détails du cabinet en quelques semaines, prendre le temps de réaliser un audit du cabinet que vous convoitez est essentiel afin de savoir où vous allez mettre les pieds. Cet audit vous permettra de confirmer que le cabinet ou la clientèle vous intéresse malgré les faiblesses constatées, et surtout éviter de mauvaises surprises.

L’audit vous permettra notamment de recenser les lettres de mission, le portefeuille cédé, comprendre le mode de facturation et d’encaissement des honoraires, regarder la qualité du travail réalisé par le cabinet sur les dossiers, et si possible, rencontrer les collaborateurs. En bref, vous donner l’état de santé général du cabinet.

Une lettre d’intention en bonne et due forme

Votre lettre d’intention est donc le contrat qui vous engage et vous protège. Cédant comme acquéreur doivent y consigner l’ensemble des obligations et conditions qu’ils souhaitent voir appliquer. Elle doit prendre en compte l’ensemble des paramètres que vous aurez consigné grâce à votre audit.

La lettre doit par ailleurs indiquer les conditions suspensives de la reprise. Le danger est de se retrouver avec une lettre d’intention qui soit trop floue et qui n’engage que l’acheteur.

La lettre d’intention sert également à préciser les conditions de l’accompagnement du cédant, quelle sera sa rémunération, combien d’heures et quelle durée il octroiera pour la période de transition.

Cet accompagnement est à ne pas négliger, d’une part car c’est le cédant qui aura la meilleure connaissance du cabinet, d’autre part car le temps d’adaptation de l’acquéreur peut prendre plusieurs semaines à plusieurs mois. Vous pourriez avoir besoin de ses bons conseils une fois que vous entrerez dans le quotidien du cabinet.

Jacob Levy

Jacob Levy

Expert-comptable et membre du comité Transmission
de l’Ordre des experts-comptables Paris IDF

Jacob Levy, nous alerte sur cette question « Ne sous-estimez pas le temps qu’il vous faudra pour maîtriser votre clientèle. Comptez 2 années. La première vous permet d’appréhender l’environnement du cabinet et de réaliser le premier bilan avec le cédant, la seconde vous met le pied à l’étrier de façon plus sereine. Il est d’ailleurs recommandé d’effectuer le premier bilan aux côtés du cédant, notamment afin de faire le point sur les différentes conditions consignées dans la lettre d’intention« .

Aussi, entendez-vous avec le cédant afin de ne pas régler la totalité de la somme négociée à la signature. Jacob Levy nous conseille « 70 à 75  % de versements est une bonne moyenne pour la signature. Ainsi, vous pourrez faire le bilan des 18 premiers mois et définir si les 25 à 30  % restants ont été correctement évalués ». N’hésitez pas à notifier en annexe toutes les clauses de révision qui vous permettront de justifier les conditions du versement ou non versement.

Au-delà de l’accompagnement « physique », que peut vous apporter le cédant ? Envisagez d’ajouter à votre lettre d’intention quelques clauses concernant les informations qu’il pourra vous fournir sur le portefeuille client. Organisera-t-il des rendez-vous pour vous les présenter ou vous fournira-t-il quelques notes ?

Ne négligez pas la valeur des écrits, en reprenant un cabinet vous ne pourrez pas retenir toutes les informations importantes concernant la clientèle ou les collaborateurs.

Conseils pour le cédant

Du côté du cédant, les précautions iront dans le même sens. Si tout est consigné dans la lettre d’intention, on diminue le risque de mauvaises surprises.

Le cédant doit être cohérent sur son prix. Il dépendra de la valeur négociée, mais également de la décote proposée par son acheteur en lien avec les conditions suspensives.

Si l’acquéreur a tout intérêt à demander un temps de réflexion avant de s’engager, il ne faut toutefois pas accepter de dépasser 2 à 3 mois. Ce temps consigné dans la lettre d’intention doit convenir aux deux parties. Il serait contre-productif de s’engager sur une durée que l’on n’est pas certain de pouvoir tenir, dans le seul but de valider la signature de l’acquéreur.

Par exemple, ne proposez pas à votre repreneur de l’accompagner pendant 18 mois si vous ne serez réellement disponible que 12. Cela pourrait aller de soi, mais mieux vaut anticiper au maximum votre disponibilité post-cession.

De la même manière qu’il faut réfléchir précisément au temps de transition que l’on est en mesure d’accorder, il est essentiel pour le cédant de ne pas accepter des clauses de révision trop absolues.

En un mot, tout est question de clarté. Si vous êtes suffisamment transparent sur l’état de votre cabinet et sur les engagements que vous pouvez prendre, vous avez toutes les chances de réussir votre cession et d’écarter tout risque de litige entre vous et votre repreneur.

Les 7 erreurs communes lorsqu'on reprend un cabinet

  1. Ne pas réaliser d’audit
  2. Se séparer trop rapidement du cédant
  3. Ne pas oser demander d’engagements
  4. Ne pas rencontrer les salariés
  5. Manquer de précision : si des salariés refusent le transfert, quels contrats faut-il reprendre ?
  6. Ne pas spécifier les garanties ou proposer des garanties trop courtes
  7. Ne pas spécifier les conditions suspensives

Pensez bien à la clause compromissoire !

Jean-Marie Thumerelle

Jean-Marie Thumerelle

Vice-président de la commission Résolution des litiges
de l’Ordre des experts-comptables Paris IDF

Au moment de céder ou de reprendre un cabinet, pensez absolument à intégrer dans le contrat la clause compromissoire. Grâce à celle-ci, tout litige éventuel qui surviendrait dans le cadre de l’exécution des obligations des deux parties serait confié à un arbitre désigné par l’Ordre des experts-comptables, et non par les tribunaux judiciaires.

C’est beaucoup plus rapide (6 mois maximum, sans possibilité de faire appel), moins coûteux et cela vous permet de voir votre affaire traitée par un confrère ou une consœur au fait des spécificités de notre profession.

Pour rédiger cette clause, et plus globalement tous les termes du contrat entre cédant et repreneur, nous ne pouvons que vous recommander de vous faire conseiller par un avocat. Cela représente certes un petit investissement, mais peut vous faire économiser beaucoup en cas de litiges.

Bien souvent, dans le cadre de la cession ou de la reprise d’un cabinet, sous prétexte de « relations confraternelles », on sous-estime l’importance d’être précis et rigoureux, pour éviter tout litige.

Avant de reprendre un cabinet, il faut bien sûr absolument réaliser un audit des dossiers (et non se contenter d’un audit « confraternel »), analyser la valeur de chaque client… Et bien détailler dans le contrat les obligations de chaque partie : le cédant s’engage-t-il à présenter chaque client au repreneur ? combien de temps durera la passation ? prévoyez-vous une clause de révision de prix en cas de baisse du chiffre d’affaires après la cession ?…

Un avocat pourra vous aider à vous poser les bonnes questions et à anticiper les différents cas de figure, pour limiter les non-dits et donc le risque de litiges.

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